Sameignarsamningur

Sameignarsamningur

Undirritaðir aðilar, Reykjavíkurborg, kt. 530269-7609, Ráðhúsi Reykjavíkur, Reykjavík, Akraneskaupstaður, kt. 410169-4449, Stillholti 16-18, Akranesi, og Borgarbyggð, kt. 510694-2289, Borgarbraut 14, Borgarnesi, eiga saman sameignarfyrirtæki, sem stofnað er á grundvelli viljayfirlýsingar borgarstjórnar Reykjavíkurborgar og bæjarstjórnar Akraneskaupstaðar frá 26. júní 2001, viljayfirlýsingar borgarstjórnar Reykjavíkurborgar og hreppsnefndar Borgarfjarðarsveitar frá 10. desember 2001, viljayfirlýsingar borgarstjórnar Reykjavíkurborgar og bæjarstjórnar Borgarbyggðar frá 10. desember 2001 og laga nr. 139/2001, og gera af því tilefni svofelldan sameignarsamning. 

1. gr.

1.1       Heiti fyrirtækisins er Orkuveita Reykjavíkur. Heimili þess og varnarþing er í Reykjavík. Eignarhlutir í fyrirtækinu eru eftirfarandi:

  • Reykjavíkurborg á      93,539 %
  • Akraneskaupstaður á  5,528 %
  • Borgarbyggð á           0,933 %

1.2       Fyrirtækið starfrækir útibú á Akranesi og í Borgarbyggð og er heimilt að starfrækja útibú á öðrum stöðum.

1.3       Fyrirtækið er sjálfstæður skattaðili og er skráð hjá sýslumanninum í Reykjavík.

2. gr.

2.1       Orkuveita Reykjavíkur og dótturfélög stunda vinnslu, framleiðslu og sölu raforku og heits vatns og gufu, rekstur grunnkerfa, svo sem dreifiveitu rafmagns, hitaveitu, vatnsveitu, fráveitu og gagnaveitu, auk annarrar starfsemi sem hefur sambærilega stöðu. Einnig þá starfsemi aðra sem nýtt getur rannsóknir, þekkingu eða búnað fyrirtækisins, sem og iðnþróun og nýsköpun samkvæmt ákvörðun stjórnar hverju sinni, enda tengist verkefnið kjarnastarfsemi fyrirtækisins. Heimilt er Orkuveitu Reykjavíkur að eiga dótturfélög og hlut í öðrum félögum.

2.2       Eigendur skulu marka fyrirtækinu og dótturfélögum þess stefnu um tilgang og markmið rekstursins, rekstrarform, starfshætti, og arðgreiðslur, sbr. 8. gr. Dótturfélögum skal mörkuð stefna í samræmi við heildar stefnumörkun Orkuveitu Reykjavíkur.

3. gr.

Um ábyrgð eigenda, innbyrðis skiptingu ábyrgðar og greiðslu ábyrgðargjalds fer skv. gildandi lögum um fyrirtækið hverju sinni.

4. gr.

4.1       Handhafar eigendavalds eru þessir, nema sveitarstjórnir ákveði annað:

  • Borgarstjórinn í Reykjavík er handhafi eigendavalds Reykjavíkurborgar í Orkuveitu Reykjavíkur.
  • Bæjarstjóri Akraneskaupstaðar er handhafi eigendavalds Akranesskaupstaðar.
  • Sveitarstjóri Borgarbyggðar er handhafi eigendavalds Borgarbyggðar.

4.2       Umboð handhafa eigandavalds nær til hefðbundinna starfa á aðalfundum og eigendafundum. Standi til að taka óvenjulega, veigamikla eða stefnumarkandi ákvörðun á fundi eigenda ber handhafa eigandavalds að sækja umboð til ákvörðunar til sveitarstjórnar.

5. gr.

5.1       Aðalfundur og aðrir eigendafundir Orkuveitu Reykjavíkur eru æðsta vald í málefnum fyrirtækisins. Aðalfundur er opinn kjörnum fulltrúum í sveitarstjórnum eigenda og fjölmiðlum og skal til hans boðað með tilkynningu til handhafa eigendavalds og fjölmiðla með a.m.k. 7 daga fyrirvara. Í tengslum við aðalfund skal halda ársfund opinn almenningi.

5.2       Aðalfund skal halda á tímabilinu apríl til júní ár hvert. Á aðalfundi skulu tekin fyrir þessi mál:

  1. Skýrsla stjórnar um starfsemi Orkuveitu Reykjavíkur síðastliðið starfsár.

  2. Umhverfisskýrsla um starfsemi Orkuveitu Reykjavíkur síðastliðið starfsár.

  3. Ársreikningur Orkuveitu Reykjavíkur fyrir liðið reikningsár, ásamt skýrslu ytri endurskoðanda fyrirtækisins, sem lagður er fram til staðfestingar.

  4. Ákvörðun um arðgreiðslur til eigenda Orkuveitu Reykjavíkur og um aðra meðferð hagnaðar eða taps Orkuveitu Reykjavíkur á reikningsárinu.

  5. Ákvörðun um þóknun til stjórnarmanna fyrir liðið starfsár.

  6. Lýst kjöri stjórnar.

  7. Kosning löggilts endurskoðanda eða endurskoðunarfélags.

  8. Umræður um önnur mál, löglega upp borin.

5.3       Jafnframt getur aðalfundur, eða eftir atvikum eigendafundur sem boðað er til milli aðalfunda, tekið ákvörðun um atriði sem eru veigamikil, stefnumarkandi eða óvenjuleg og stjórn Orkuveitu Reykjavíkur hefur vísað til eigenda.

5.4       Tillögu- og atkvæðisrétt á aðalfundi og eigendafundum hafa handhafar eigendavalds Orkuveitu Reykjavíkur.

Málfrelsi á aðalfundi hafa fulltrúar í sveitarstjórnum eigenda, stjórn Orkuveitu Reykjavíkur, forstjóri, endurskoðendur Orkuveitu Reykjavíkur og eigenda og formaður Starfsmannafélags Orkuveitu Reykjavíkur. Stjórn er heimilt að veita öðrum málfrelsi á aðalfundi. Hið sama gildir um reglubundna eigendafundi.

5.5       Reglubundinn eigendafundur skal haldinn í nóvember ár hvert þar sem fjárhagsáætlun og langtímaáætlanir Orkuveitu Reykjavíkur eru lagðar fram.

Undirbúningur og boðun aðalfunda og reglubundinna eigendafunda er á ábyrgð stjórnar.

5.6       Aukafundi eigenda (eigendafundi) skal halda eftir ákvörðun stjórnar eða kröfu sameigenda. Slíkar kröfur skulu gerðar skriflega til stjórnar og fundarefni tilgreint og skal fundur þá boðaður með sjö daga fyrirvara, nema allir eigendur samþykki skemmri boðunarfrest. Stjórn skal boða til aukafundar með tilkynningu til hvers sameiganda í ábyrgðarbréfi eða á annan sannanlegan hátt og skal fundarefnis getið í fundarboði. Um atkvæðagreiðslur, vægi atkvæða o.þ.h. gilda sömu reglur og á aðalfundum.

6. gr.

6.1       Stjórn Orkuveitu Reykjavíkur skal skipuð sex mönnum, fimm kjörnum af borgarstjórn Reykjavíkur og einum kjörnum af bæjarstjórn Akraness. Borgarstjórn Reykjavíkur kýs formann og varaformann stjórnarinnar úr hópi fulltrúa Reykjavíkurborgar. Sveitarstjórn Borgarbyggðar skal heimilt að tilnefna einn áheyrnarfulltrúa í stjórn með málfrelsi og tillögurétt.

6.2       Varamenn, jafnmargir, skulu kjörnir á sama hátt og aðalmenn. Kjörtímabil stjórnarinnar er eitt ár í senn, frá aðalfundi Orkuveitu Reykjavíkur á viðkomandi ári til aðalfundar á næsta ári.

6.3       Stjórn fyrirtækisins stýrir öllum málefnum þess milli eigendafundar og gætir hagsmuna þess. Stjórnarfundir eru lögmætir ef meirihluti stjórnarmanna sækir fund. Afl atkvæða ræður afgreiðslu mála og vegur atkvæði formanns tvöfalt. Halda skal fundargerð um stjórnarfundi. Fundargerðir stjórnar Orkuveitu Reykjavíkur skulu vera opinberar, birtar á heimasíðu fyrirtækisins og þær sendar eigendum.

6.4       Formaður stjórnar skal ekki taka að sér önnur störf fyrir félagið en þau sem teljast eðlilegur hluti starfa hans sem stjórnarformanns, að undanskildum einstökum verkefnum sem stjórn felur honum að vinna fyrir sig.

6.5       Val á stjórnarmönnum skal vera gagnsætt og forsendur fyrir vali stjórnarmanna skulu vera opinberar. Stjórnarmenn skulu vera:

  • Óháðir hvað varðar tengsl við önnur fyrirtæki í samkeppni við eða í verulegum viðskiptum við Orkuveitu Reykjavíkur.
  • Hafa þekkingu og reynslu sem hæfir þeirri ábyrgð sem stjórnarsetunni fylgir.
  • Hafa tök á að verja nægilegum tíma til stjórnarstarfa.

6.6       Sveitarstjórnir kjósa fulltrúa í stjórn Orkuveitunnar. Handhafar eigendavalds koma ekki til álita til setu í stjórninni.

7. gr.

7.1       Stjórn er heimilt að stofna dótturfélög um tiltekin viðfangsefni enda krefjist lög þess, eða af því sé hagræði og samþykki eigendafundar liggi fyrir.

7.2       Forstjóri Orkuveitu Reykjavíkur fer með eignarhluti fyrirtækisins í dótturfélögum og hlutdeildarfélögum.

7.3       Áður en forstjóri skipar dótturfélagi stjórn skal hann kynna tillögu að skipan stjórnar fyrir stjórn Orkuveitu Reykjavíkur. Með sama hætti skal forstjóri Orkuveitu Reykjavíkur gera tillögu til stjórnar Orkuveitu Reykjavíkur um fulltrúa fyrirtækisins í stjórnum hlutdeildarfélaga. Stjórnarmenn Orkuveitu Reykjavíkur skulu ekki sitja í stjórn dótturfélags eða hlutdeildarfélags en hafa málfrelsi á aðalfundum dótturfélaga.

Í samþykktum dótturfélaga skal kveðið á um kröfur varðandi hæfi og samsetningu einstakra stjórna.

8. gr.

8.1       Stjórn Orkuveitu Reykjavíkur fer með málefni fyrirtækisins milli eigendafunda og hefur eftirlit með að stefna fyrirtækisins, skipulag þess og rekstur sé jafnan í réttu og góðu horfi og í samræmi við stefnu eigenda.

Stjórn samþykkir árlegar fjárhags- og starfsáætlanir sem forstjóri ber ábyrgð á að undirbúa og gera tillögu um. Stjórnin hefur reglubundið eftirlit með að forstjóri fylgi fjárhags- og starfsáætlun eftir.

8.2       Stjórn Orkuveitu Reykjavíkur annast um að nægilegt eftirlit sé haft með bókhaldi og meðferð fjármuna fyrirtækisins og skal í því skyni tryggja skilvirka ferla um innra eftirlit og innri endurskoðun.

Stjórn skal tryggja að innri endurskoðun Reykjavíkurborgar eigi ávallt greiðan aðgang að gögnum fyrirtækisins.

8.3       Stjórn tekur ákvarðanir í meiriháttar málum, innan heimilda eigendastefnu. Stjórn getur veitt forstjóra heimild til afgreiðslu slíkra mála í neyðartilvikum. Eins getur forstjóri afgreitt slík mál ef ekki er unnt að bíða ákvörðunar stjórnar stafi starfseminni ógn af drætti á töku ákvörðunar. Í þeim tilvikum skal forstjóri tafarlaust tilkynna stjórn um afgreiðslu málsins. Slíkar afgreiðslur skulu bókaðar á næsta stjórnarfundi.

8.4       Óvenjulegum, veigamiklum eða stefnumarkandi ákvörðunum skal stjórn Orkuveitu Reykjavíkur vísa til eigenda. Slíkar ákvarðanir dótturfélaga skulu sömuleiðis lagðar fyrir eigendur Orkuveitu Reykjavíkur og skal stjórn Orkuveitu Reykjavíkur upplýst um þær.

8.5       Stjórn skal setja fyrirtækinu heildarstefnu og framtíðarsýn í samræmi við eigendastefnu og skilgreina í henni mælikvarða í rekstri fyrirtækisins. Stefnumörkun fyrir Orkuveitu Reykjavíkur skal endurspeglast í samþykktum og stefnumörkun dótturfélaga. Regluleg skýrslugjöf til eigenda fer fram á aðalfundi ár hvert þar sem ársreikningur, skýrsla stjórnar og umhverfisskýrsla eru lagðar fram og á reglulegum eigendafundi í nóvember þar sem fjárhagsáætlun og langtímaáætlun eru lagðar fram, ásamt skýrslu til eigenda um framfylgd eigendastefnu.

8.6       Reglubundin skýrslugjöf stjórnar Orkuveitu Reykjavíkur til eigenda er þessi:

  • Fundargerðir stjórnar.
  • Ársskýrsla, ársreikningur og umhverfisskýrsla sem lögð eru fram á aðalfundi.
  • Fjárhags- og starfsáætlanir sem lagðar eru fram á eigendafundi í nóvember ár hvert.
  • Árshlutareikningar og staða rekstursins miðað við fjárhagsleg markmið sem send eru eigendum.
  • Afkoma fyrirtækisins með tilliti til arðsemismælikvarða skal kynnt eigendum með ársreikningi og árshlutareikningum.

Það er á ábyrgð handhafa eigendavalds að koma þessum upplýsingum á framfæri við sveitarstjórnir eigenda.

8.7       Stjórn skal upplýsa eigendur um óvenjuleg eða veigamikil atriði í rekstri þótt þau kalli ekki á ákvörðun af hálfu eigenda. Sveitarstjórnarfólk og almenningur eiga ríkan rétt til upplýsinga um starfsemi Orkuveitu Reykjavíkur. Óski byggðaráð eigenda eða einstakir fulltrúar í þeim eftir umfangsmiklum upplýsingum frá Orkuveitu Reykjavíkur skal beiðni um þær komið á framfæri á vettvangi byggðaráða og beint til stjórnar eða eftir atvikum forstjóra Orkuveitu Reykjavíkur. Byggðaráðum ber að virða trúnað komi fram rökstudd ósk um það eða kveði lög á um að um trúnaðarupplýsingar sé að ræða.

Um aðra upplýsingagjöf fer að lögum og öðrum stjórnvaldsfyrirmælum og reglum um birtingu fjárhagsupplýsinga.

8.8       Stjórn Orkuveitu Reykjavíkur skal tryggja að stefna fyrirtækisins sé kynnt eigendum, viðskiptavinum og starfsfólki, meðal annars með birtingu hennar á heimasíðu fyrirtækisins. Stjórn Orkuveitu Reykjavíkur ber að setja starfsfólki siðareglur.

8.9       Stjórn Orkuveitu Reykjavíkur ber að setja sér starfsreglur sem staðfestar skulu á eigendafundi.

8.10     Stjórn ræður forstjóra fyrirtækisins, semur starfslýsingu hans og gengur frá starfslokum hans. Forstjóri ber ábyrgð á framkvæmd ákvarðana og stefnu stjórnar. Hann annast allan daglegan rekstur fyrirtækisins, allar framkvæmdir og undirbúning þeirra, sjóðsvörslu og reikningshald og ráðningu starfsliðs.

8.11     Stjórn veitir forstjóra og eftir atvikum öðrum starfsmönnum prókúruumboð.

8.12     Forstjóri sér um að bókhald fyrirtækisins sé fært í samræmi við lög og venjur og að meðferð eigna fyrirtækisins sé með tryggilegum hætti.

8.13     Starfsreglur stjórnar Orkuveitu Reykjavíkur skulu kveða nánar á um valdmörk og hlutverkaskiptingu stjórnar og forstjóra. Samskonar ákvæði skulu vera í samþykktum dótturfélaga, að teknu tilliti til starfsemi viðkomandi félags. Stjórn Orkuveitu Reykjavíkur skal setja forstjóra starfslýsingu.

9. gr.

9.1       Orkuveita Reykjavíkur telst eining innan samstæðu Reykjavíkurborgar í merkingu 108. gr. laga nr. 3/2006 um ársreikninga. Borgarstjórn skipar endurskoðunarnefnd samstæðu Reykjavíkurborgar og skal einn fulltrúa í endurskoðunarnefnd skipaður samkvæmt tilnefningu stjórnar Orkuveitu Reykjavíkur.

9.2       Um hlutverk endurskoðunarnefndar er fjallað í lögum um ársreikninga.

9.3       Um hæfi nefndarmanna fer eftir ákvæðum ársreikningalaga um endurskoðunarnefnd.

10. gr.

10.1     Stjórn Orkuveitu Reykjavíkur og eftir atvikum stjórnir dótturfélaga setja gjaldskrár um verð á vöru og þjónustu.

10.2     Orkuveita Reykjavíkur hefur sjálfstætt reikningshald og tekur sjálf við greiðslu fyrir selda orku og öðrum tekjum. Skal tekjunum varið til að standa straum af öllum greiðsluskuldbindingum, svo sem afborgunum af áhvílandi skuldum, vöxtum og öðrum rekstrarkostnaði, þar með talið fullnægjandi viðhaldi og endurnýjun mannvirkja og tækja. Við það skal miðað að Orkuveita Reykjavíkur skili eðlilegum arði miðað við það fjármagn sem á hverjum tíma er bundið í fyrirtækinu. Ákvörðun um ráðstöfun arðsins skal tekin af aðalfundi.

10.3     Orkuveitu Reykjavíkur er heimilt að framselja til dótturfélags einkaleyfi til starfrækslu hitaveitu, sérleyfi til raforkudreifingar og einkarétt til starfsrækslu vatnsveitu og fráveitu, enda uppfylli dótturfélögin skilyrði laga til að fara með þau leyfi.

10.4     Aðgreining starfsemi Orkuveitu Reykjavíkur frá starfsemi dótturfélaga skal vera í samræmi við ákvæði laga hverju sinni. Við rekstur Orkuveitu Reykjavíkur og dótturfélaga skal þess gætt að samkeppnisrekstur sé ekki niðurgreiddur af einkaleyfisstarfsemi eða verndaðri starfsemi.

11. gr.

Orkuveita Reykjavíkur greiðir eigendum sínum arð í samræmi við eignarhluta hvers sveitarfélags í sameignarfyrirtækinu, sbr. 1. gr. sameignarsamnings þessa. Arðgreiðslan skal ákveðin með hliðsjón af afkomu sameignarfyrirtækisins og eigendastefnu.

12. gr.

Starfsár og reikningsár er almanaksárið. Stjórnin skal hafa lokið gerð ársreikninga og lagt fyrir endurskoðanda í samræmi við ákvæði sveitarstjórnarlaga og kröfur eigenda.

13. gr.

13.1     Sameignarsamningi þessum má breyta á lögmætum aðalfundi eða aukafundi með samþykki eigenda sem ráða yfir a.m.k. 3/4 eignarhluta fyrirtækisins. Engin sérréttindi fylgja eignarhlutum í fyrirtækinu að öðru leyti en greinir í sameignarsamningi þessum. Sameigendur þurfa ekki að sæta innlausn hluta sinna nema lög standi til annars. Veðsetning eða önnur ráðstöfun eignarhluta í sameignarfyrirtækinu er óheimil.

13.2     Eiganda er óheimilt að ganga úr fyrirtækinu án samþykkis sameigendanna.

13.3     Eftirfarandi ákvarðanir eru háðar samþykki allra sameigenda:

  • Sala á eignarhlut í sameignarfyrirtækinu út fyrir eigendahópinn.
  • Sameining við starfsemi, sem rekin er af sveitarfélögum eða öðrum opinberum aðilum eða fyrirtæki í opinberri eigu, sbr. ákv. 5. mgr. 2 gr. laga um Orkuveitu Reykjavíkur nr. 136/2013.
  • Sala, framsal eða annars konar aðskilnaður kjarnastarfsemi, eins og hún er skilgreind í eigendastefnu hverju sinni, frá sameignarfyrirtækinu eða dótturfélögum þess.
  • Breyting á fjölda stjórnarmanna eða samsetningu stjórnar.

14. gr.

Sameignarsamningur þessi er gerður á grundvelli 5. gr. laga um Orkuveitu Reykjavíkur nr. 136/2013.